Отчёт об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Тимлюйский завод»

 ОТЧЕТ

Об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Тимлюйский завод».

Место нахождения общества: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Каменск, ул. Промышленная, д. 1.

Форма проведения: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата проведения собрания: 21 июня 2017 г.

Место проведения собрания: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Каменск, ул. Промышленная, д. 1, ООО «Тимлюйский завод», кабинет исполнительного директора.

Время начала регистрации: 13 часов 00 минут.

Время окончания регистрации: 15 часов 15 минут.

Время открытия собрания: 15 часов 00 минут.

Время закрытия собрания: 15 часов 26 минут.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – 27 мая 2017 года.

Дата составления протокола: 23 июня 2017 г.

Председательствующий: Бельков Сергей Жанович.

Секретарь: Крендясев Игорь Юрьевич.

Функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества –Акционерное общество «Независимая регистраторская компания», Российская федерация, г. Москва. Уполномоченное регистратором лицо: Соловьева Татьяна Алексеевна по доверенности № ДВ/НРК-182/17 от 13 июня 2017 года.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

  1. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) и распределения прибылей и убытков Общества
  2. О выплате (объявлении) дивидендов.
  3. Избрание членов совета директоров Общества.
  4. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
  5. Утверждение аудитора Общества.
  6. Об одобрении взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
  7. О согласии на совершение взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
  8. О согласии на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

29 081 473

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

29 081 473

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

27 104 839

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

93.2031%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  27 104 839 голосов.

«Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность Общества, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) и распределение прибылей и убытков Общества за 2016 г.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

29 081 473

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

29 081 473

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

27 104 839

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

93.2031%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  27 104 839 голосов.

 «Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Тимлюйский завод» за 2016 г. не выплачивать.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

145 407 365

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

145 407 365

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

135 524 195

КВОРУМ по данному вопросу имелся

93.2031%

ГОЛОСОВАЛИ:

-         Бельков С.Ж «За» - 25 977 205 голосов.

-         Белькова Н.К. «За» - 22 000 000 голосов.

-         Гусак И.В. «За» - 39 569 785 голосов.

-         Крендясев И.Ю.«За» - 25 997 205 голосов.

-         Крендясева Г.В. «За» - 21 980 000 голосов.

       -    Не распределено голосов – 0 голосов.

       -    Недействительны  - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Избрать в совет директоров Общества следующих кандидатов:

-         Белькова С.Ж.

-         Белькову Н.К.

-         Гусак И.В.

-         Крендясева И.Ю.

-         Крендясеву Г.В.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

29 081 473

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

1 976 634

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

0

КВОРУМ по данному вопросу отсутствовал

0.0000%

Результаты голосования по вопросу № 4 не подсчитывались ввиду отсутствия кворума.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

29 081 473

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

29 081 473

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания

27 104 839

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

93.2031%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  27 104 839 голоса.

«Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Утвердить аудитором ОАО «Тимлюйский завод» - Общество с ограниченной ответственностью Центр независимых финансовых экспертиз «Байкалинвестаудит», член саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация). Основной регистрационный номер записи (ОРНЗ) в реестре аудиторов и аудиторских организаций: 11503011317.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки

9 890 591

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

9 890 591

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании

7 913 957

КВОРУМ по данному вопросу имелся

80.0150%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  – 7 913 957 голосов.

 «Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Одобрить сделку по предоставлению финансовой помощи зависимому обществу ООО «Тимлюйский завод» в виде списания задолженности по договору займа 17/ТЗА от 28.07.2016 г. в сумме 3 000 000 рублей.

Одобрить взаимосвязанные крупные сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства и залога за ООО «Тимлюйский завод» с Байкальским Банком ПАО Сбербанк в виде дополнительного соглашения № 6 от  19.04.2017 г. к договору поручительства№8601000-31151-0/п1 от 23.10.2013 г., дополнительного соглашения № 8 от  19.04.2017 г.  к договору ипотеки №8601000-31151-0/и от 23.10.2013 г., дополнительного соглашения № 7 от  19.04.2017 г.  к договору залога №8601000-31151-0/о1 от 23.10.2013 г., дополнительного соглашения № 5 от  19.04.2017 г. к договору залога доли в уставном капитале №8601000-31151-0/УК2 от 16.01.2015 г.

Одобрить взаимосвязанные крупные сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства и залога за ООО «Тимлюйский завод» с ОАО «Россельхозбанк» в виде дополнительного соглашения № 1 от 30.08.2016г. к договору поручительства юридического лица № 155904/0028-8/1 от 31.08.2015 г., дополнительного соглашения № 1 от  25.03.2016 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №155904/0028-7 от 31.08.2015 г.,  дополнительного соглашения № 2 от  30.08.2016 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №155904/0028-7 от 31.08.2015 г., дополнительного соглашения № 1 от  25.03.2016 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №155904/0038-7 от 27.11.2015 г., дополнительного соглашения № 2 от  23.11.2016 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №155904/0038-7 от 27.11.2015 г., дополнительного соглашения № 1 от  23.11.2016 г. к договору поручительства юридического лица № 155904/0028-8/1 от 27.11.2015 г.

дополнительного соглашения № 1 от  23.03.2017 г. к договору поручительства юридического лица № 165904/0008-8/1 от 24.03.2016 г., дополнительного соглашения № 1 от  23.03.2017 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №165904/0008-7 от 24.03.2016 г., дополнительного соглашения № 1 от  17.02.2017 г. к договору поручительства юридического лица № 165904/0006-8/1 от 20.02.2016 г., дополнительного соглашения № 1 от  25.03.2017 г. к договору об ипотеке (залоге недвижимости) №165904/0006-7 от 20.02.2016 г.,  дополнительного соглашения от 05.05.2017 г. к договору о залоге оборудования № 155904/0028-5/3 от 14.09.2016г., договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 155904/0028-7 от 31.08.2015г., договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 155904/0038-7 от 27.11.2015г., договору о залоге оборудования № 165904/0006-5/2 от 20.02.2016г., договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 165904/0006-7 от 20.02.2016г., договору о залоге оборудования № 165904/0008-5/2 от 24.03.2016г., договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 165904/0008-7 от 24.03.2016г.

Заинтересованные лица по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью:

-         генеральный директор Общества и член совета директоров Крендясев И.Ю., который одновременно является генеральным директором ООО «Тимлюйский завод», участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»), участником ООО «Кентаки» (участник ООО «Тимлюйский завод»),

-         член совета директоров Общества Бельков С.Ж., который одновременно является участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»). 

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки

9 890 591

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

9 890 591

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании

7 913 957

КВОРУМ по данному вопросу имелся

80.0150%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  7 913 957 голосов.

«Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на совершение взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью по предоставлению поручительства и залога за ООО «Тимлюйский завод». 

Срок совершения с 1 апреля 2017 г. по 30 июня 2018г.

Вознаграждение залогодателя- до 1 процента от суммы залога, но не менее суммы затрат залогодателя по предоставлению залога, определяется исполнительным органом ОАО «Тимлюйский завод».

Сумма поручительства и залога составляет до 800 000 000 (Восьмисот миллионов) рублей, включая основную сумму кредита (кредитов), величину процентов, комиссий, штрафных санкций и иных издержек вытекающих из кредитного договора.

Срок договора (договоров) поручительства и/или залога составляет до 8 лет.

Поручительство и залог предоставляется по кредиту (кредитам), выдаваемым на сумму не более 800 000 000 (Восьмисот миллионов) рублей, сроком до 5 лет, процентной ставкой не более 100 процентов годовых, с учетом повышенных процентов, комиссий, штрафной неустойки и иных издержек, вытекающих из Кредитного договора.

Лицами сторонами сделки (сделок) являются кредитор- кредитные учреждения, банки Российской Федерации, в том числе Байкальский Банк ПАО Сбербанк, ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «Россельхозбанк» либо иные по выбору исполнительного органа, поручитель и залогодатель- ОАО « Тимлюйский завод», заемщик ООО «Тимлюйский завод», ООО «Тимлюй-Авто».

Другие условия сделок с крупностью по предоставлению поручительства и залога по получаемым ООО «Тимлюйский завод», ООО «Тимлюй-авто», кредитам определяются исполнительным органом поручителя и залогодателя- ОАО «Тимлюйский завод».

В качестве залога по кредиту (кредитам) использовать долю в уставном капитале  ООО «Тимлюйский завод»,  движимое и недвижимое имущество ОАО»Тимлюйский завод» по выбору исполнительного органа ОАО «Тимлюйский завод».

Заинтересованные лица по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью:

-         генеральный директор Общества и член совета директоров Крендясев И.Ю., который одновременно является генеральным директором ООО «Тимлюйский завод», участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»), участником ООО «Кентаки» (участник ООО «Тимлюйский завод»),

-         член совета директоров Общества Бельков С.Ж., который одновременно является участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»). 

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки

9 890 591

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

9 890 591

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании

7 913 957

КВОРУМ по данному вопросу имелся

80.0150%

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» -  7 913 957 голосов.

«Против» - 0 голосов.

«Воздержался» - 0 голосов.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки) с заинтересованностью по передаче имущества в аренду ООО «Тимлюйский завод», ООО «Тимлюй-Авто». Указанная сделка (взаимосвязанные сделки) характеризуются следующим:

Срок совершения с 1 мая 2017 г. по 30 июля 2018 г.

Сумма договора (договоров) аренды составляет до 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) рублей в год и определяется исполнительным органом ОАО «Тимлюйский завод».

Срок договора (договоров) аренды составляет до 5 лет.

Предметом договора является движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу Республика Бурятия, Кабанский район, Каменск поселок, Промышленная улица, д.1 по перечню, определенному исполнительным органом ОАО “Тимлюйский завод”.

Другие условия сделки (взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью по передаче имущества в аренду ООО «Тимлюйский завод», ООО «Тимлюй-Авто» определяются исполнительным органом ОАО «Тимлюйский завод».

Заинтересованные лица по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью:

-         генеральный директор Общества и член совета директоров Крендясев И.Ю., который одновременно является генеральным директором ООО «Тимлюйский завод», участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»), участником ООО «Кентаки» (участник ООО «Тимлюйский завод»),

член совета директоров Общества Бельков С.Ж., который одновременно является участником ООО «Тимлюй-Авто» (участник ООО «Тимлюйский завод»). 

 

 

Председательствующий                                                           Бельков С.Ж.

 

 

Секретарь                                                                                   Крендясев И.Ю.